كيفية تقديم عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين

وقّع شريكان عقداً مختصراً وهما يظنان أنه كافٍ لبدء نشاطهما، كان أحدهما سيتولى الإدارة والآخر سيكتفي بالتمويل.

ولكن عند المراجعة تبيّن الخطأ فالعقد لم يوضح من هو الشريك المتضامن، ولا من هو الشريك الموصي، بل جاءت صياغته أقرب إلى عقود الاستشارات، بعبارات من نوع “تقديم توصيات ونصائح”. والمشكلة هنا ليست في اللغة فقط، بل أيضاً تتحول إلى مسؤولية مالية حقيقية ونزاع بين الشركاء لا ينتهي بسهولة.

لذلك، قبل توقيع أي عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين، من المفيد التوقف عند نقاط مثل تحدّيد صفة كل شريك من اللحظة الأولى، وكتابة رأس المال وحصة كل شخص بوضوح.

وأيضاً يجب أن يتضمن العقد اسم المدير الذي تم تعيينه مع تحديد صلاحيات التوقيع، ولا تخلط بين العقد التجاري وعقد الخدمات، وتفاصيل أخرى كثيرة جداً دعنا نتطرق إليها في مقالنا.

هل تخشى من تحمل ديون التزامات مالية تفوق حصتك بسبب صياغة خاطئة لعقد الشراكة؟ لا تترك مستقبلك التجاري للصدفة.

تواصل مع محامي تأسيس شركات الآنأو تفضل بمتابعة القراءة للتعرف على البنود القانونية التي تنقذك من النزاعات المستقبلية.

ما هو عقد شركة التوصية البسيطة؟

لنبدأ من الفكرة نفسها، عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين هو الوثيقة التي تنشئ علاقة تجارية بين نوعين مختلفين من الشركاء: شريك يتحمل الإدارة والمسؤولية الواسعة، وشريك آخر يشارك برأس المال فقط ولا يدخل في الإدارة اليومية للشركة.

وقد عرّفت المادة (50) من قانون الشركات التجارية البحريني، الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 بتاريخ 20 يونيو 2001، شركة التوصية البسيطة بأنها شركة تُعقد بين شريك أو أكثر مسؤولين ومتضامنين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم، وبين شريك أو أكثر يكونون أصحاب أموال وخارجين عن الإدارة ويُسمّون موصين، ولا يُسأل كل موصٍ إلا بمقدار حصته في رأس المال.

وقد خضع قانون تأسيس الشركات التجارية لتعديلات لاحقة، من بينها المرسوم بقانون رقم (38) لسنة 2025، وهذا يعني، من الناحية العملية، أن العقد ينبغي أن يجيب عن أسئلة واضحة، منها:

• من يدير الشركة؟
• من يملك حق التوقيع؟
• من يتحمل المسؤولية الشخصية عن ديون الشركة؟
• من يشارك بالمال دون أن يدير؟
• ما مقدار حصة كل شريك؟
• كيف توزع الأرباح والخسائر؟
• ماذا يحدث إذا انسحب أحد الشركاء أو توفي أو تنازل عن حصته؟

فالعقد هنا ليس اتفاقاً ودياً بين طرفين يعرفان بعضهما، بل وثيقة تأسيس تحدد الحقوق والالتزامات، وتصلح للتسجيل والتعامل أمام الغير.

متى يكون هذا النوع من الشركات مناسباً؟

شركة التوصية البسيطة خيار مناسب حين تكون أدوار الشركاء غير متساوية، أي حين يوجد شخص لديه الخبرة ويتولى الإدارة، وشخص آخر يريد المشاركة بالمال دون أن يظهر في التشغيل اليومي.

ويكون هذا الشكل مناسباً في حالات مثل:

• وجود شريك يعرف السوق وسيدير النشاط بنفسه.
• وجود ممول يريد حصر مسؤوليته في حدود حصته.
• رغبة الشركاء في الفصل بين الإدارة والتمويل.
• مشروع عائلي يحتاج مديراً واضحاً وشركاء ممولين.
• رغبة الأطراف في توثيق صلاحيات التوقيع بدقة.

الفرق بين الشريك المتضامن والشريك الموصي

هذا الفرق يجب أن يُفهم قبل كتابة أي بند في العقد. فالشريك المتضامن ليس كالشريك الموصي، وأي خلط بين الدورين قد يفسد العقد بأكمله أو يفتح باب المسؤولية على مصراعيه.

وتحظر المادة (54) من قانون الشركات التجارية على الشريك الموصي التدخل في إدارة الشركة، ولو بتوكيل، وتقرر أثر المسؤولية إذا تدخل في الإدارة فعلاً.

ومع ذلك، فإن الرقابة وإبداء الرأي والترخيص بتصرفات تتجاوز سلطة المدير لا تُعد بذاتها تدخلاً محظوراً، ما دامت في حدودها.

الاسم التجاري في عقد تأسيس شركة توصية

الاسم ليس تفصيلاً شكلياً، فهو ما سيظهر لاحقاً في العقود والفواتير والمطبوعات والتعاملات اليومية، لذا من الأفضل ضبطه من أول مرة.

وبعد تعديل المادة (53) بموجب المرسوم بقانون رقم (28) لسنة 2020، أصبح يجوز لشركة التوصية البسيطة أن تتخذ اسماً خاصاً بها، أو أن يكون الاسم مستمداً من أغراضها، على أن يتبع اسم الشركة عبارة “شركة توصية بسيطة”، وأن تُذكر هذه العبارة في عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها.

وعند اختيار الاسم، يمكن الاسترشاد بهذه القواعد العملية:

• اكتب عبارة “شركة توصية بسيطة” بعد الاسم مباشرة.
• تجنب أي اسم يوحي بأنها شركة ذات مسؤولية محدودة.
• لا تستخدم عبارة “شركة توصية بالأسهم” إذا كان المقصود شركة توصية بسيطة.
• تأكد من أن الاسم متاح ومناسب للنشاط.
• راجع أثر إدخال اسم الشريك الموصي في الاسم أو الواجهة التجارية.
• استخدم الاسم نفسه في العقد والسجل والفواتير والموقع الإلكتروني.

الفرق بين شركة التوصية البسيطة وشركة توصية بالأسهم

فرّق بين الاسمين. التشابه اللفظي لا يعني أن النظام واحد.

شركة التوصية البسيطة تقوم على:

• شركاء متضامنين.
• شركاء موصين.
• حصص في رأس المال.
• إدارة غالباً بيد الشريك المتضامن.
• مسؤولية مختلطة بين الشركاء.

أما شركة توصية بالأسهم فهي شكل آخر من أشكال الشركات، وتدخل فيها فكرة الأسهم والتنظيم المختلف. لذلك لا تضع عنوان “نموذج عقد تأسيس شركة توصية بالأسهم” داخل مقال عن عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين.

بنود عقد تأسيس شركة توصية بسيطة بالتفصيل

اكتب البنود بلغة واضحة في عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين. لا تستخدم جملة طويلة عندما تكفي جملة قصيرة. كل بند يجب أن يحل مشكلة متوقعة، ومن الجدير بالذكر أنه في مثل هذه المواضيع الحساسة من الأفضل دائماً سؤال محامي شركات متخصص.

1. بيانات الشركاء

ابدأ بهوية الأطراف. لا تكتفِ بالاسم الأول أو الاسم التجاري المختصر.

ضع في العقد:

• الاسم الكامل.
• الجنسية.
• رقم الهوية أو الجواز.
• العنوان.
• صفة الشريك: متضامن أو موصي.
• قيمة الحصة.
• طريقة سداد الحصة.

2. شكل الشركة واسمها

اذكر الشكل القانوني صراحة. لا تتركه مستفاداً من العنوان فقط.

اكتب مثلاً:

• اتفق الشركاء على تأسيس شركة توصية بسيطة.
• يكون اسم الشركة “…… شركة توصية بسيطة”.
• تخضع الشركة لأحكام قانون الشركات التجارية البحريني وتعديلاته.

يفيد هذا البند في منع الخلط مع:

• شركة التضامن.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
• شركة توصية بالأسهم.
• عقد شراكة داخلي غير مقيد.

3. غرض الشركة

حدّد النشاط بدقة. لا تكتب “ممارسة التجارة بجميع أنواعها” إذا كان النشاط الفعلي محدداً.

اكتب الغرض بطريقة تساعد على الترخيص:

• تجارة مواد غذائية.
• خدمات تقنية.
• استيراد وتصدير.
• مقاولات.
• إدارة متجر إلكتروني.
• نشاط مهني أو خدمي يحتاج موافقة خاصة.

4. المركز الرئيسي

اكتب عنواناً واضحاً داخل البحرين. لا تجعل العنوان عاماً أو غير قابل للتحقق.

يفضل أن يتضمن البند:

• المحافظة أو المنطقة.
• رقم العقار أو المكتب إن وجد.
• إمكانية فتح فروع.
• صلاحية المدير في تحديث العنوان بعد موافقة الشركاء إذا لزم.

5. رأس المال والحصص

اكتب في العقد:

• إجمالي رأس المال بالدينار البحريني.
• حصة كل شريك.
• هل الحصة نقدية أم عينية.
• موعد السداد.
• طريقة إثبات السداد.
• أثر التأخر في دفع الحصة.

مثال مبسط:

• رأس مال الشركة: 20,000 دينار بحريني.
• الشريك المتضامن الأول: 8,000 دينار.
• الشريك الموصي الأول: 12,000 دينار.
• تسدد الحصص خلال 15 يوماً من تاريخ توقيع العقد أو قبل التقدم للتسجيل، بحسب ما يتفق عليه الشركاء وما تتطلبه الجهة المختصة.

6. الإدارة والتوقيع

يجب أن يوضح العقد:

• اسم المدير.
• هل المدير شريك متضامن أم شخص معين من الشركاء.
• حدود التوقيع.
• سقف الالتزامات المالية.
• متى يحتاج المدير موافقة الشركاء.
• من يوقع على العقود البنكية والشيكات والعقود الكبيرة.
• ما الأعمال المحظورة دون موافقة مكتوبة.

ضع أمثلة داخل البند لتقليل النزاع:

• لا يجوز الاقتراض باسم الشركة إلا بموافقة الشركاء.
• لا يجوز بيع أصل رئيسي إلا بقرار مكتوب.
• لا يجوز فتح فرع جديد إلا بعد موافقة الشركاء.
• لا يجوز إدخال شريك جديد إلا بتعديل العقد.

7. رقابة الشريك الموصي

اسمح بالرقابة، لا بالإدارة. الشريك الموصي ليس شخصاً بلا حقوق، لكنه أيضاً ليس مديراً.

يمكن أن يمنحه العقد حقوقاً مثل:

• الاطلاع على الحسابات.
• طلب تقرير مالي دوري.
• حضور اجتماعات الشركاء.
• إبداء الرأي في القرارات الكبرى.
• الموافقة على تصرفات محددة تتجاوز الإدارة العادية.
• طلب نسخة من العقود المهمة.

لكن يجب تجنب عبارات مثل:

• يباشر الشريك الموصي الإدارة.
• يوقع الشريك الموصي منفرداً.
• يمثل الشريك الموصي الشركة أمام الغير.
• يصدر الشريك الموصي أوامر يومية للموظفين.

الفارق هنا دقيق، لكنه مهم. الرقابة تحمي الشريك، أما الإدارة فقد تغيّر مسؤوليته.

8. الأرباح والخسائر

اتفق على المال قبل أن يأتي الربح. كثير من النزاعات تبدأ عندما ينجح المشروع.

اكتب بوضوح:

• نسبة كل شريك في الأرباح.
• نسبة كل شريك في الخسائر.
• موعد إعداد الحسابات.
• متى توزع الأرباح.
• من يعتمد القوائم المالية.
• هل تحتفظ الشركة باحتياطي تشغيلي.
• كيف تعالج الخسائر.

لا تكتب عبارة عامة مثل “توزع الأرباح حسب الاتفاق”. الاتفاق يجب أن يكون داخل العقد أو في ملحق واضح موقع من الشركاء.

9. الحسابات والسنة المالية

نظّم الحسابات من اليوم الأول. لا تنتظر أول خلاف.

ضع في العقد:

• بداية السنة المالية ونهايتها.
• طريقة مسك الدفاتر.
• حق الشركاء في الاطلاع.
• موعد إعداد القوائم.
• حق تعيين محاسب أو مدقق إذا اتفق الشركاء.
• طريقة حفظ الفواتير والعقود.

10. التنازل عن الحصص

لا تسمح بدخول شخص جديد دون ضوابط. التنازل عن الحصة قد يغيّر توازن الشركة بالكامل.

اكتب في العقد:

• لا يجوز التنازل إلا بموافقة الشركاء.
• يجب عرض الحصة أولاً على باقي الشركاء إذا اتفقوا على حق الأولوية.
• يجب تعديل العقد عند الحاجة.
• يجب تحديث بيانات السجل التجاري.
• لا ينفذ التنازل في مواجهة الشركة أو الغير إلا بعد استكمال إجراءاته القانونية.

يفيد هذا البند خصوصاً عندما يكون الشريك الموصي ممولاً، أو عندما يكون الشريك المتضامن هو الشخص الذي تعتمد عليه الإدارة اليومية.

11. الوفاة أو الانسحاب أو فقدان الأهلية

توقع الظروف الصعبة. العقد الجيد لا يكتب للأيام السهلة فقط.

ينبغي أن يوضح العقد:

• هل تستمر الشركة عند وفاة أحد الشركاء؟
• هل يدخل الورثة مكان الشريك؟
• هل تدفع قيمة الحصة لهم؟
• كيف تقيّم الحصة؟
• ماذا يحدث إذا انسحب شريك؟
• هل يوجد إشعار مسبق؟
• هل يمنع الشريك المنسحب من منافسة الشركة لمدة معينة في حدود ما يسمح به القانون؟

هذا البند يقلل التوتر بين الشركاء والورثة، ويجعل مصير الشركة أوضح.

12. حل النزاعات

لا تنتظر الخصومة حتى تسأل: أين نذهب؟ اكتب الطريق من البداية.

يمكن أن يتضمن البند:

• محاولة حل ودي خلال مدة محددة.
• اجتماع بين الشركاء.
• إخطار مكتوب بسبب النزاع.
• اختصاص محاكم مملكة البحرين.
• أو شرط تحكيم واضح إذا اختاره الشركاء.

13. القيد والنشر

تفيد المادة (51) من قانون الشركات التجارية بوجوب قيد شركة التوصية البسيطة في السجل التجاري والنشر عنها، مع عدم لزوم اشتمال ملخص عقد الشركة على أسماء الشركاء الموصين، والاكتفاء بتعريف كافٍ بحصصهم في رأس المال ومقدار قيمتها.

ويجب الانتباه أيضاً إلى أن قانون الشركات التجارية يقرر في المادة (6) وجوب تحرير عقد تأسيس الشركة، فيما عدا شركات المحاصة، وتوثيقه أمام كاتب العدل، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً، وفق النص الرسمي المنشور.

نموذج عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين

فيما يلي سنقدم لكم نموذجًا لعقد تأسيس شركة توصية:

في يوم …… الموافق ……
اتفق الموقعون أدناه على تأسيس شركة توصية بسيطة في مملكة البحرين، وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية البحريني وتعديلاته، وذلك بالشروط الآتية:

أولاً: الشركاء المتضامنون

• الاسم: ……
• الجنسية: ……
• رقم الهوية أو الجواز: ……
• العنوان: ……
• قيمة الحصة: ……
• طريقة سداد الحصة: ……

ثانياً: الشركاء الموصون

• الاسم: ……
• الجنسية: ……
• رقم الهوية أو الجواز: ……
• العنوان: ……
• قيمة الحصة: ……
• طريقة سداد الحصة: ……

المادة الأولى: اسم الشركة وشكلها

تؤسس شركة توصية بسيطة باسم: “…… شركة توصية بسيطة”.

ويلتزم الشركاء بالآتي:

• استخدام الاسم نفسه في العقود والفواتير والمراسلات.
• عدم استعمال اسم يوحي بشكل قانوني آخر.
• تعديل الاسم إذا طلبت الجهة المختصة ذلك.

المادة الثانية: غرض الشركة

غرض الشركة هو ممارسة نشاط: ……، وما يتصل به من أعمال لازمة أو مكملة، بعد الحصول على الموافقات والتراخيص المطلوبة.

ويراعى في النشاط:

• أن يكون واضحاً.
• أن يكون مشروعاً.
• أن يطابق طلب السجل التجاري.
• ألا يتجاوز الترخيص الصادر للشركة.

المادة الثالثة: المركز الرئيسي

يكون المركز الرئيسي للشركة في مملكة البحرين، في العنوان الآتي: ……

ويجوز للشركة فتح فروع داخل البحرين إذا:

• وافق الشركاء.
• سمحت التراخيص.
• استكملت إجراءات القيد والتحديث.

المادة الرابعة: رأس المال

حدد رأس مال الشركة بمبلغ …… دينار بحريني، موزعاً على الشركاء كما يأتي:

• الشريك المتضامن/ ……: …… دينار.
• الشريك المتضامن/ ……: …… دينار.
• الشريك الموصي/ ……: …… دينار.
• الشريك الموصي/ ……: …… دينار.

ويلتزم كل شريك بسداد حصته في الموعد والطريقة المتفق عليها.

المادة الخامسة: الإدارة والتوقيع

يتولى إدارة الشركة الشريك المتضامن/ ……، ويكون له حق التوقيع عنها في حدود أغراضها.

ولا يجوز للمدير القيام بالأعمال الآتية إلا بموافقة مكتوبة من الشركاء:

• الاقتراض باسم الشركة.
• رهن أصول الشركة.
• بيع أصل رئيسي.
• فتح فرع جديد.
• إدخال شريك جديد.
• التعاقد خارج غرض الشركة.

المادة السادسة: وضع الشريك الموصي

لا يتدخل الشريك الموصي في إدارة الشركة أو تمثيلها أمام الغير.

وله في المقابل الحقوق الآتية:

• الاطلاع على الحسابات.
• طلب تقرير مالي.
• إبداء الرأي في القرارات الكبرى.
• الموافقة على التصرفات التي يشترط العقد موافقته عليها.
• الحصول على نصيبه من الأرباح وفق العقد.

المادة السابعة: الأرباح والخسائر

توزع الأرباح والخسائر بين الشركاء وفق النسب الآتية:

• الشريك ……: ……%.
• الشريك ……: ……%.
• الشريك ……: ……%.

ولا يتم توزيع الأرباح إلا بعد:

• إعداد الحسابات.
• اعتماد النتائج.
• خصم المصروفات والالتزامات.
• الاحتفاظ بما يلزم لاستمرار النشاط إذا اتفق الشركاء على ذلك.

المادة الثامنة: الحسابات والسنة المالية

تبدأ السنة المالية للشركة في …… وتنتهي في ……

ويلتزم المدير بما يأتي:

• مسك حسابات منتظمة.
• حفظ الفواتير والعقود.
• تقديم تقرير دوري للشركاء.
• تمكين الشركاء من الاطلاع وفق ضوابط لا تعطل العمل.

المادة التاسعة: التنازل عن الحصص

لا يجوز لأي شريك التنازل عن حصته للغير إلا بموافقة الشركاء واتباع الإجراءات القانونية.

ويجب عند التنازل:

• تحرير اتفاق مكتوب.
• تعديل العقد عند اللزوم.
• تحديث السجل التجاري.
• حفظ حقوق باقي الشركاء.

المادة العاشرة: مدة الشركة

مدة الشركة …… سنوات، تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

وتجدد إذا:

• اتفق الشركاء كتابة.
• لم يوجد مانع قانوني.
• استكملت إجراءات التحديث المطلوبة.

المادة الحادية عشرة: الانسحاب والوفاة

إذا رغب أحد الشركاء في الانسحاب، وجب عليه إخطار باقي الشركاء قبل …… يوماً.

وفي حال الوفاة أو فقدان الأهلية، يتم التعامل مع حصة الشريك وفق الآتي:

• استمرار الشركة مع باقي الشركاء إذا اتفقوا.
• تقييم الحصة بطريقة محاسبية واضحة.
• تسوية حقوق الورثة أو الخلف القانوني.
• تعديل بيانات الشركة عند الحاجة.

المادة الثانية عشرة: حل النزاعات

يعمل الشركاء أولاً على حل النزاع ودياً خلال مدة …… يوماً من تاريخ الإخطار.

فإن لم يتم الحل:

• تختص محاكم مملكة البحرين بنظر النزاع.
• أو يطبق شرط التحكيم إذا اتفق الشركاء عليه كتابة في بند واضح.

المادة الثالثة عشرة: القيد والنشر

يلتزم المدير أو من يفوضه الشركاء باستكمال إجراءات القيد في السجل التجاري والنشر والتوثيق وفق القانون.

ويشمل ذلك:

• تقديم عقد التأسيس.
• تقديم بيانات الشركاء.
• متابعة الملاحظات.
• تحديث البيانات عند أي تعديل.
• حفظ نسخة موثقة من العقد لدى الشركة.

توقيع الشركاء المتضامنين: ……
توقيع الشركاء الموصين: ……

الأسئلة الشائعة حول عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين

من أكثر الأسئلة حول عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين:

اكتب العقد قبل أن تبدأ الخلافات. عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين ليس ورقة شكلية، بل هو الخريطة التي تحدد الإدارة، المال، المسؤولية، الخروج، والتسجيل. إذا صيغ العقد بلغة واضحة، عرف كل شريك حدوده من البداية. وإذا نُسخ من نموذج غير مناسب، قد يتحول إلى مصدر خطر بدل أن يكون أداة حماية.

لا تتردد في التواصل مع أفضل محامي في البحرين من مكتبنا إذا أردت الحصول على نموذج عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في البحرين.

قد يهمك أيضًا: تأسيس شركة وساطة مالية في البحرين.

المحامي عبد الرحمن خليفة

محامي بحريني ومؤسّس مكتب استشارات قانونية منذ فبراير 2019. حاصل على الإجازة العالية في الشريعة والقانون من جامعة الأزهر الشريف. يمتلك خبرة طويلة في الترافع أمام المحاكم وتقديم الاستشارات في القضايا الجنائية، الشخصية، المدنية والتجارية. يُعرف بتقديم استشارات قانونية شفافة وفعالة لحماية حقوق عملائه، وقد حقق نتائج ملموسة في قضايا بارزة مثل قضايا الترافع التجاري والتوريث.