يحدد عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة البحرين حقوق الشركاء والتزاماتهم، ونسب الحصص، وصلاحيات الإدارة، وطريقة تنظيم القرارات داخل الشركة. وتساعد صياغته الواضحة على تجنب الخلافات وحماية مصالح الشركاء منذ البداية.
نوضح في هذا الدليل البنود الأساسية لعقد التأسيس وفق قانون الشركات التجارية البحريني، مع نموذج استرشادي يمكن تكييفه بحسب عدد الشركاء وطبيعة نشاط الشركة.
المعلومة القانونية: تحدد المادة (265) من قانون الشركات التجارية البحريني البيانات التي يجب تضمينها في عقد أو وثيقة تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ومنها بيانات الشركاء، واسم الشركة، ومركزها، وأغراضها، ورأس مالها، وشروط التنازل عن الحصص.
هل تخشى أن يؤدي بند غير واضح في عقد شركتك إلى خلاف حول الإدارة أو الأرباح أو حصص الشركاء؟ يساعدك محامي الشركات في مراجعة البنود وصياغة عقد يناسب طبيعة الشراكة ويحمي حقوق الأطراف قبل التوقيع.
أو تابع القراءة للتعرف على البنود والنموذج الاسترشادي.
جدول المحتويات
ما البنود الأساسية لعقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟
يجب أن يتضمن عقد التأسيس البيانات التي يفرضها القانون، وأن يوضح كيفية تنظيم علاقة الشركاء وإدارة الشركة. ولا يكفي ذكر رأس المال وأسماء المؤسسين إذا بقيت الصلاحيات والحقوق غير واضحة.
ويوضح الجدول أهم البنود ووظيفة كل منها:
| البند | ما الذي يجب توضيحه؟ |
|---|---|
| بيانات الشركة | الاسم، والشكل القانوني، والمركز الرئيسي، والأغراض. |
| بيانات الشركاء | الأسماء والجنسيات وبيانات التعريف اللازمة. |
| رأس المال والحصص | قيمة رأس المال والحصص النقدية والعينية لكل شريك. |
| إدارة الشركة | تعيين المدير وصلاحياته وحدود التوقيع. |
| الأرباح والخسائر | طريقة التوزيع وفق القانون وأحكام العقد. |
| التنازل عن الحصص | الشروط والإجراءات التي تنظم انتقال الملكية. |
| قرارات الشركاء | آلية التصويت والقرارات التي تحتاج إلى موافقات خاصة. |
ويجب مراعاة الأحكام الخاصة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة في قانون الشركات التجارية البحريني وتعديلاته، خصوصًا المواد المنظمة للتأسيس ورأس المال والحصص والإدارة.
نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في البحرين
يمكن الاستعانة بالنموذج التالي لفهم كيفية ترتيب بنود العقد والبيانات التي ينبغي تجهيزها قبل الصياغة النهائية.
تنبيه: النموذج استرشادي ومختصر، ولا يُعد عقدًا رسميًا صالحًا للتسجيل أو التوقيع بصورته الحالية. ويجب مراجعته واستكمال البنود القانونية المطلوبة وفق حالة الشركة والنموذج المعتمد لدى الجهات المختصة.
عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
إنه في يوم ………. الموافق ../../….، اتفق كل من:
الطرف الأول: السيد/ ……….، الجنسية/ ……….، رقم الهوية أو جواز السفر/ ……….، وعنوانه/ ……….
الطرف الثاني: السيد/ ……….، الجنسية/ ……….، رقم الهوية أو جواز السفر/ ……….، وعنوانه/ ……….
على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة وفق أحكام قانون الشركات التجارية البحريني وتعديلاته، وبالشروط الآتية:
المادة الأولى: اسم الشركة
اتفق الشركاء على أن يكون اسم الشركة «………. شركة ذات مسؤولية محدودة»، وذلك بعد استيفاء المتطلبات الخاصة بالاسم التجاري.
المادة الثانية: مركز الشركة
يقع المركز الرئيسي للشركة في ………. بمملكة البحرين.
المادة الثالثة: أغراض الشركة
تزاول الشركة الأنشطة التالية: ……….، مع مراعاة الحصول على التراخيص والموافقات اللازمة.
المادة الرابعة: رأس المال والحصص
حدد الشركاء رأس مال الشركة بمبلغ ………. دينار بحريني، مقسمًا إلى ………. حصة متساوية القيمة، قيمة كل حصة ………. دينار بحريني، موزعة كما يلي:
- الطرف الأول: ………. حصة.
- الطرف الثاني: ………. حصة.
وتُبيَّن الحصص العينية، إن وجدت، وقيمتها واسم مقدمها وفق أحكام القانون.
المادة الخامسة: إدارة الشركة
يتولى إدارة الشركة السيد/ ……….، وتحدد صلاحياته في الإدارة والتوقيع وتمثيل الشركة وفق الأحكام القانونية والشروط المعتمدة في العقد.
المادة السادسة: الأرباح والخسائر
توزع الأرباح والخسائر بين الشركاء وفق النسب والأحكام المحددة في العقد، مع مراعاة القواعد القانونية المنظمة لذلك.
المادة السابعة: التنازل عن الحصص
يخضع التنازل عن الحصص للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية والشروط الواردة في عقد التأسيس، مع استكمال إجراءات القيد والنشر اللازمة.
المادة الثامنة: قرارات الشركاء
تصدر قرارات الشركاء وفق النصاب والأغلبية المقررين قانونًا، مع مراعاة الأحكام الخاصة بتعديل العقد والقرارات التي تتطلب موافقات إضافية.
المادة التاسعة: الأحكام الختامية
تسري أحكام قانون الشركات التجارية البحريني على المسائل التي لم يرد بشأنها نص في هذا العقد، وتُستكمل البيانات والأحكام المطلوبة قبل اعتماد الصيغة النهائية.
توقيعات الشركاء:
الطرف الأول: ………………..
الطرف الثاني: ………………..
لا يغني هذا النموذج المختصر عن مراجعة البيانات الإلزامية والأحكام المتعلقة بمدة الشركة وإدارتها وانقضائها وأي شروط أخرى يفرضها القانون أو تتطلبها طبيعة الشراكة.
ويمكن مراجعة نماذج المستندات الرسمية في نظام سجلات لمعرفة النماذج المتاحة ومتطلبات المعاملة.
كيف تعد عقد تأسيس الشركة بصورة صحيحة؟
ابدأ بتحديد اتفاق الشركاء قبل كتابة البنود، خاصة فيما يتعلق بحصص رأس المال والإدارة واتخاذ القرارات. وبعد ذلك تُصاغ الأحكام بصورة واضحة ومتوافقة مع القانون.
وتساعد الخطوات التالية على إعداد عقد منظم:
- تحديد بيانات الشركاء: جمع الأسماء والجنسيات والمستندات اللازمة.
- الاتفاق على رأس المال: تحديد قيمته وتوزيع الحصص وطبيعة مساهمة كل شريك.
- تنظيم الإدارة: تحديد المدير وصلاحيات التوقيع والقرارات التي تحتاج إلى موافقة الشركاء.
- صياغة بنود العقد: توضيح الحقوق والالتزامات وشروط التنازل عن الحصص.
- مراجعة الصيغة النهائية: التأكد من توافق البنود مع القانون واستكمال متطلبات الاعتماد والتوثيق.
أما إجراءات تسجيل الشركة وإصدار السجل التجاري والتراخيص، فيمكن مراجعتها بصورة مستقلة ضمن دليل تأسيس الشركات في البحرين.
ما الفرق بين عقد التأسيس واتفاقية الشركاء؟
ينظم عقد التأسيس البيانات القانونية الأساسية للشركة وحقوق الشركاء وفق أحكام القانون، بينما تساعد اتفاقية الشركاء على توضيح ترتيبات إضافية تتعلق بإدارة العلاقة بينهم.
| وجه المقارنة | عقد التأسيس | اتفاقية الشركاء |
|---|---|---|
| الوظيفة | تنظيم تأسيس الشركة وأحكامها القانونية. | تنظيم اتفاقات إضافية بين الشركاء. |
| المحتوى | الاسم، رأس المال، الحصص، الإدارة، والأحكام الأساسية. | التمويل، التخارج، السرية، وآليات معالجة الخلافات. |
| الاستخدام | يُقدم ضمن متطلبات تأسيس الشركة. | ينظم العلاقة التعاقدية بين أطرافه. |
ولا يجوز أن تتعارض اتفاقية الشركاء مع القواعد القانونية الآمرة أو أن تُستخدم لتجاوز الأحكام الواجبة التطبيق على الشركة.
ما الأخطاء الشائعة في صياغة عقد تأسيس الشركة؟
قد يؤدي الاعتماد على نموذج عام دون مراجعته إلى خلافات لاحقة، حتى لو اتفق الشركاء عند بداية المشروع.
ومن أبرز الأخطاء التي ينبغي تجنبها:
- عدم توضيح قيمة الحصص وطريقة توزيعها.
- ترك صلاحيات المدير دون حدود واضحة.
- إغفال شروط التنازل عن الحصص.
- عدم تنظيم آلية اتخاذ القرارات بين الشركاء.
- استخدام صياغات تتعارض مع الأحكام القانونية.
فعلى سبيل المثال، قد يؤدي منح المدير صلاحيات واسعة دون تحديد الحالات التي تتطلب موافقة الشركاء إلى خلاف حول بعض التصرفات المالية أو الإدارية.
ويساعد إعداد العقد بعناية على تقليل هذه المخاطر وتوضيح مسؤوليات الأطراف.
هل يمكن تعديل عقد التأسيس بعد تسجيل الشركة؟
نعم، يمكن تغيير بعض بنود العقد بعد تسجيل الشركة، مثل رأس المال أو توزيع الحصص أو الأحكام المتعلقة بالإدارة، بشرط استيفاء الموافقات والإجراءات المقررة قانونًا.
ويختلف إعداد العقد لأول مرة عن تعديل عقد شركة قائمة؛ إذ يتطلب التعديل مراجعة البنود الحالية وتحديد النصوص الجديدة وإتمام القيد اللازم.
ولمعرفة هذه الخطوات بالتفصيل، راجع إجراءات تعديل عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في البحرين.
الأسئلة الشائعة حول عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
هل يوجد نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة Word؟
يمكن إعداد نموذج بصيغة Word لتعبئة بيانات الشركاء والبنود الأساسية، لكن يجب مراجعته قبل اعتماده؛ لأن النماذج العامة قد لا تتضمن جميع الشروط المطلوبة للشركة.
هل يمكن الحصول على عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة PDF؟
نعم، يمكن إعداد نسخة PDF من العقد بعد استكمال بياناته ومراجعته. ولا تعني صيغة الملف وحدها أن العقد موثق أو معتمد لدى الجهات المختصة.
هل يجب تحديد حصص الشركاء في عقد التأسيس؟
نعم، يجب بيان رأس المال وحصص الشركاء وفق المادة (265) من قانون الشركات التجارية البحريني، مع توضيح الحصص النقدية والعينية عند وجودها.
هل يجوز تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد؟
نعم، تجيز المادة (261) من قانون الشركات التجارية امتلاك الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد طبيعي أو اعتباري، وتراعى في هذه الحالة الأحكام الخاصة بوثيقة تأسيس الشركة.
يساعد إعداد عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في البحرين بصورة واضحة على تنظيم الحصص والإدارة والتزامات الشركاء منذ البداية. ويُفضل مراجعة بنود العقد قبل التوقيع، خصوصًا إذا تعددت الأطراف أو اختلفت أدوارهم في إدارة المشروع.
وإذا كنت تحتاج إلى صياغة عقد مخصص أو تدقيق نموذج جاهز، يمكنك التواصل مع محامي شركات في البحرين لمراجعة البنود والتحقق من توافقها مع المتطلبات القانونية.
محامي بحريني ومؤسّس مكتب استشارات قانونية منذ فبراير 2019. حاصل على الإجازة العالية في الشريعة والقانون من جامعة الأزهر الشريف. يمتلك خبرة طويلة في الترافع أمام المحاكم وتقديم الاستشارات في القضايا الجنائية، الشخصية، المدنية والتجارية. يُعرف بتقديم استشارات قانونية شفافة وفعالة لحماية حقوق عملائه، وقد حقق نتائج ملموسة في قضايا بارزة مثل قضايا الترافع التجاري والتوريث.
